Abbiamo visto cos’è una pillola avvelenata, ma non abbiamo scandagliato bene tutti i suoi ambiti di utilizzo.

La natura della pillola avvelenata è tale che può essere adottata da una società, in quasi tutti i casi, senza il consenso degli azionisti. Il consiglio di amministrazione adotta semplicemente una delibera che approva il piano dei diritti degli azionisti e questi ultimi lo ricevono, senza necessariamente dover prendere parte al processo decisionale. 

Come si comporta una pillola avvelenata all’opera?

In definitiva, non è chiaro come si comporterebbe una pillola in caso di attivazione, poiché nessuna azienda ha mai attivato una pillola avvelenata. L’attivazione della poison pill provocherebbe talmente tanta incertezza e rischio per l’acquirente che quest’ultimo, in genere, preferisce negoziare con il consiglio di amministrazione o abbandonare la società piuttosto che affrontare il rischio di far scattare la clausola.

La vera funzione della pillola avvelenata

L’attivazione di una poison pill potrebbe danneggiare un’azienda diluendo il valore delle sue azioni. La domanda che ci si pone è: perché un’azienda dovrebbe intenzionalmente danneggiare se stessa?

La risposta è che la poison pill non ha lo scopo di danneggiare l’azienda, ma piuttosto di dissuadere qualsiasi potenziale acquirente dall’acquisire una quota troppo elevata dell’azienda senza il consenso della direzione. In apparenza, la pillola rappresenta una barriera nella proprietà che un acquirente non può superare. In questo modo, nessun acquirente potrà acquisire la piena proprietà di un’azienda senza prima rivolgersi al management (o, in alcuni casi, al tribunale) per negoziare una potenziale acquisizione. 

In poche parole: la pillola avvelenata allontana gli offerenti ostili.

L’acquirente davvero interessato, infatti, sarà costretto a collaborare con il management per cercare di far revocare il piano di diritti. Una volta al tavolo delle trattative, l’acquirente deve chiedere alla direzione di sponsorizzare una risoluzione che preveda il “riscatto” della pillola da parte degli azionisti e la rimozione da ogni azione. Se il consiglio di amministrazione è d’accordo e la pillola/piano dei diritti viene annullata, l’acquirente può procedere e completare la transazione. 

Tuttavia, se il consiglio di amministrazione non viene consultato o non gradisce i termini dell’offerta fatta dall’acquirente, la direzione può lasciare la pillola al suo posto e attendere semplicemente un’offerta migliore o un’altra soluzione.